| なぜ有限会社法が廃止されたのでしょうか？ |
有限会社は、法改正により株式会社と会社類型が一体化されました。
株式会社と有限会社の統合、最低資本金制度の見直し等と、会社経営の機動性・柔軟性の向上、経営の健全性の確保等が目的とされています。これらは、企業価値を高め、株主の利益を最大化するために、各種制度の見直しがされたからです。
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| 商号中の「有限会社」は使えるのでしょうか？ |
会社類型は、株式会社になりましたが、商号中の「有限会社」は、整備法により使用しなくてはなりません。類型が変わったので、自動的に「有限会社」を「株式会社」にしていいというものではありません。
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| 会社法施行に伴い、変更登記をする必要はありますか？ |
既に設立されている有限会社においては、その実質が維持されることになりますので、得に変更登記をする必要はありません。
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| 変更登記が必要な場合 |
会社法の施行前に、定款に以下の定めがある場合は、変更登記が必要になります。
①議決権の数又は議決権を行使することができる事項
②利益の配当又は残余財産の分配(その定めが持分に関するものであるとき)
これらの定めは、会社法第108条第1項第3号(株主総会において議決権を行使することができる事項)、第1号、第2号に掲げる(種類株式)とみなされる為、施行日から6ヶ月以内に、「株式の種類」、「内容」、「種類ごとの数」を登記しなければなりません。
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| 定款を変更する必要はありますか？ |
旧有限会社も、新法により、株式会社と類型を統一した為、定款中に使用されていた言葉を株式会社の類型に当てはめて、読みかえ規定をおいています。
そのため、定款の閲覧や定款の写しの提出等を求められた時に、会社法に添った定款に作り直しておいた方がよいと思われます。或いは、現在の定款に、変更箇所を記載したものを添付しておくなどの準備をしておくことをおすすめします。
例 社員→株主
持分→株式
資本の総額→資本金÷出資1口の金額
資本の総額→資本金の額
出資1口の金額○○円→発行可能株式総数○○株
→発行済株式の総数○○株
また、旧有限会社の定款に記載があるが、新法の定款には記載がないものとみなす事項もあります。
例 資本の総額
出資1口の金額
社員の氏名及び住所
各社員の出資の口数
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| 商号中に「株式会社」と入れるにはどうしたらいいでしょうか？ |
①株主総会で定款変更の決議をする。
商号を「株式会社○○」または「○○株式会社」に変更する旨の決議。
②定款変更の決議から、本店は2週間以内、支店は3週間以内に、旧有限会社の解散の登記と新株式会社の設立の登記をする必要があります。
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